Telmex asumirá el control de Telecom

En una operación valorada en tres mil 300 millones de dólares, más de siete billones 900 mil millones de pesos de hoy, la gigante de las comunicaciones de Latinoamérica, Telmex del empresario mexicano Carlos Slim, asumirá el control y manejo de Colombia Telecomunicaciones, Telecom.
El gobierno y su futuro socio, dieron a conocer este viernes los términos más relevantes de la operación que deberá estar protocolizada en un máximo de 35 días.
Telmex hará un aporte de capital directo y en efectivo de 260 millones de dólares más 90 millones adicionales en activos que la compañía posee en Colombia.
Telmex y Telecom se fusionarán. La primera tendrá una participación en el capital accionario de la nueva compañía de la mitad más uno y la Nación quedará como socio minoritario. La razón social de Colombia Telecomunicaciones se mantendrá al igual que su plata de personal.
Los tres mil 300 millones de pesos que involucra la operación están representados en 5,9 billones de pesos que vale el pasivo pensional y que será cubierto en 15 años; un billón 300 mil millones de obligaciones a cargo de la vieja Telecom en proceso de liquidación y 400 mil millones de pesos que cuestan los acuerdos de pago de los contratos de "joint venture" o de riesgo compartido.
Una vez se materialice la fusión entre Telecom y Telmex, que suscribirán una alianza estratégica con Comcel, se acelerará el programa de inversiones recortando el tiempo previsto de seis a dos años en los cuales se destinarán 400 millones de dólares en tecnología y banda ancha.
El nuevo propietario de Telmex, Carlos Slim, dijo que su vinculación será flexible en el sentido de que podría aumentar la participación en la entidad fusionada o disminuirla de acuerdo a las circunstancias. Dijo también que está dispuesto a aceptar nuevos socios estratégicos entre ellos la EPM, ETB, Emcali y otras empresas regionales.
Las directivas de Telmex aseguraron que non habrá reducción en la planta de personal y que en lo posible se mantendrá el cuadro directivo de Colombia Telecomunicaciones.
El acuerdo
MEMORANDO DE ENTENDIMIENTO
Este Memorando de Entendimiento ("MOU") se celebra entre: (i) COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A E.S.P., empresa de servicios públicos oficial, constituida por escritura pública 1331 de la Notaría 22 de Bogotá el 16 de Junio de 2003 e inscrita en la
Cámara de Comercio el 19 de Junio de 2003 bajo el número 885337 del Libro IX, en adelante "TELECOM"; y (ii) TELEFONOS DE MEXICO S.A. DE C.V., a través de sus afiliadas o controladas, sociedad constituida y existente de conformidad con las leyes de México, en adelante "TELMEX".
CONSIDERACIONES:
QUE TELECOM tiene interés en vincular un aliado estratégico para el desarrollo de su objeto social, con el fin garantizar su viabilidad financiera de mediano y largo plazo, que le permita incorporar la movilidad a su portafolio de servicios y fortalecer los que actualmente presta.
QUE TELMEX ha manifestado su interés en llegar a un acuerdo que le permita vincularse a TELECOM, lo cual materializa con la propuesta de negocio que este MOU consigna.
QUE TELECOM y TELMEX, (colectivamente denominadas las "Partes" y en lo individual la "Parte"), en virtud de lo anterior, desean adelantar todas las gestiones necesarias para concurrir conjuntamente a través de una fusión, al negocio de suministrar
servicios de telecomunicaciones, en adelante "El Proyecto";
EN CONSECUENCIA, las Partes acuerdan lo siguiente:
1. EVALUACIÓN DEL PROYECTO Y DECISION DE PARTICIPAR (FASE 1)
La presente Fase se extenderá desde la fecha de suscripción del MOU y hasta la fecha en que concurran las comunicaciones de decisión de participar entre las Partes. Esta Fase tendrá una duración de treinta (30) días, prorrogables de común acuerdo entre
las Partes.
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1.1. EVALUACIÓN DEL PROYECTO
TELECOM y TELMEX son conscientes de que el desarrollo de El Proyecto implica llevar a cabo la evaluación (due diligence) del mismo por parte de cada una de ellas durante un período igual a treinta (30) días contados a partir de la fecha de la firma del
MOU. Esta evaluación consistirá en la realización de estudios jurídicos, contables, técnicos, económicos y de mercado tendientes a identificar el estado de las compañías involucradas.
Para tal efecto, (i) TELECOM se compromete a suministrar a TELMEX toda la información técnica, financiera, legal y de cualquier otra índole que tenga disponible y que sea requerida por TELMEX para llevar a cabo la evaluación, y (ii) TELMEX se compromete a
suministrar toda la información técnica, financiera, legal y de cualquier otra índole de TELMEX COLOMBIA S.A., que tenga disponible y que sea requerida por TELECOM para llevar a cabo su evaluación. TELECOM tendrá acceso a la información pública de
TELMEX y podrá solicitar las aclaraciones que considere convenientes.
Igualmente, en esta Fase se definirán los términos de la alianza que se suscribiría con COMUNICACIÓN CELULAR COMCEL S.A. (en adelante "COMCEL"), de acuerdo con lo establecido en el numeral 3.5. de este documento (en adelante la "Alianza").
1.2. DECISIÓN DE PARTICIPAR EN EL PROYECTO
Una vez adelantada la evaluación correspondiente, las Partes se comunicarán por escrito entre sí su decisión de participar o no en El Proyecto. Se entenderá concluida la Fase 1 en la fecha en que se surta la última comunicación, lo cual deberá ocurrir dentro del plazo previsto en el numeral 1.1. Si vencido el plazo señalado, (i) no se ha surtido alguna de las comunicaciones o (ii) si alguna de las Partes ha comunicado su decisión de no participar en el Proyecto, o (iii) no se han definido los términos de la Alianza,
se entenderá terminado el presente MOU, sin responsabilidad para ninguna de las Partes.
TELMEX presentará a la firma de este MOU la prueba aceptable para TELECOM de contar con un fondo líquido e incondicional de por lo menos US$50.000.000 por un período no inferior al de duración de la oferta.
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2. PREPARACION DE DOCUMENTOS (Fase 2)
Las Partes acordarán los documentos que fueren necesarios para instrumentar el proyecto en los términos de este MOU y para obtener los permisos y autorizaciones gubernamentales y de terceros respecto de la fusión, incluyendo la obtención de estados
financieros dictaminados con corte a 31 de Agosto de 2005 o 30 de Septiembre de 2005, según sea el caso, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3. siguiente.
Esta Fase tendrá una duración de quince (15) días contados desde la fecha de decisión de participar en el Proyecto, prorrogables de común acuerdo entre las Partes.
3. EJECUCIÓN DEL PROYECTO
3.1. PARTICIPACIÓN
Las Partes conjuntamente determinarán cuál será el vehículo legal a utilizar para llevar a cabo El Proyecto, bien sea que se trate de una fusión acompañado de suscripción de acciones u otro esquema similar legalmente reconocido. En todo caso, TELMEX se compromete a contribuir a la compañía que las Partes escojan para desarrollar
El Proyecto (dicha compañía, en adelante según la estructura que se escoja, la "Compañía del Proyecto") la suma total de US$350.000.000, los cuales entregará así:
(i) Una parte será contribuida en especie mediante fusión de la sociedad Telmex de Colombia S.A. a La Compañía del Proyecto, cuyo valor máximo se estima en US$90.000.000, aproximadamente; y (ii) El saldo, o sea la suma aproximada de US$260.000.000, se entregará mediante aporte en dinero efectivo, bien sea antes o
después de fusionadas las compañías, según el esquema que resulte más conveniente para las Partes, (en adelante "la Suma en Efectivo"). Las Partes contratarán de común acuerdo el asesor que haga un avalúo técnico de TELECOM y de Telmex Colombia S.A. utilizando el mismo método de valoración.
Si el avalúo correspondiente a Telmex Colombia S.A. fuese inferior a la suma estimada de US$90.000.000, entonces TELMEX se compromete a incrementar la Suma en Efectivo, de tal forma que el total aportado a la Compañía del Proyecto sea de US$350.000.000. Al contrario, en el evento en que el avalúo correspondiente a Telmex
Colombia S.A. fuese superior a la suma estimada de US$90.000.000, la Suma en Efectivo será igualmente US$260.000.000.
Las Partes acuerdan que los respectivos porcentajes iniciales de participación en la Compañía del Proyecto serán los siguientes: Accionista Porcentaje de Interés Accionario
TELMEX 50% + 1 Acción NACIÓN Y ACTUALES ACCIONISTAS DE TELECOM 50% - 1 Acción
Obtenidos los avalúos correspondientes, cualquiera de las Partes podrá determinar si continúa o no el Proyecto mediante la comunicación a que hace referencia el numeral 1.2. Si la decisión fuere de no continuar no habrá lugar a indemnización alguna.
3.2. MANAGEMENT FEE
Durante el término que TELMEX sea accionista de la Compañía del Proyecto, TELMEX recibirá un management fee del 3% de los ingresos netos de la misma (como dicho término llegare a definirse en los acuerdos definitivos), como pago total por la asistencia técnica, asesorías y servicios técnicos, que se regirá por un contrato que
las Partes celebrarán con tal propósito.
Dicho management fee estará subordinado al pago oportuno de los instalamentos bajo el contrato de explotación modificado conforme a lo previsto en el numeral 3.4. de este documento.
3.3. INVERSIONES
TELMEX, como administrador, hará que la Compañía del Proyecto realice las inversiones que estime convenientes para mantener tecnológicamente actualizada la Compañía del Proyecto de acuerdo con las necesidades del negocio.
3.4. CONTRATO DE EXPLOTACIÓN
Las Partes reconocen que el "Pasivo Pensional", tal y como este término se encuentra definido en los decretos en virtud de los 5 cuales se ordenaron las liquidaciones de Empresa Nacional de Telecomunicaciones -TELECOM- En Liquidación y las Empresas
Teleasociadas En Liquidación, (en adelante conjuntamente denominadas "TELECOM EN LIQUIDACIÓN") y en el Contrato de Explotación de Bienes, Activos y Derechos entre TELECOM EN LIQUIDACIÓN, de una parte, y Colombia Telecomunicaciones S.A.
E.S.P., de otra parte, (en adelante "El Contrato de Explotación"), es responsabilidad exclusiva de TELECOM EN LIQUIDACIÓN. En consecuencia, la obligación que Colombia Telecomunicaciones S.A.E.S.P. (o la Compañía del Proyecto, según corresponda), tendrá en favor de TELECOM EN LIQUIDACIÓN bajo el Contrato de Explotación tendrá como único propósito servir de contraprestación por la explotación de los bienes objeto de dicho Contrato (en adelante "la Contraprestación").
Las Partes acuerdan que TELECOM hará los esfuerzos comercialmente razonables para adelantar los trámites y gestiones encaminados a modificar el Contrato de Explotación para, entre otras, hacer absoluta claridad de lo siguiente: (i) El Contrato de Explotación
continuará con los términos actualmente establecidos hasta el treinta y uno (31) de diciembre de 2005, en lo que respecta al pago y la forma de liquidar la contraprestación; (ii) a partir del primero (1º) de enero de 2006 la Contraprestación será pagada en quince (15) instalamentos anuales, cuya forma de pago será
definida en los documentos definitivos. El primero de ellos será equivalente a COP $402.000`000.000.00 corrientes de 2006. Para los catorce (14) años restantes dicho valor se incrementará al inicio de cada año calendario aplicando el porcentaje de cambio anual del IPC certificado por el DANE para el año calendario inmediatamente
anterior, más 4% calculado de forma compuesta, sobre el valor reajustado del año inmediatamente anterior; (iii) simultáneamente con el pago del último instalamento, independientemente del saldo del "Pasivo Pensional" y otros pasivos que exista para dicha fecha, contra la cuenta por cobrar que tiene registrada TELECOM respecto de TELECOM EN LIQUIDACIÓN, los activos y todos los demás derechos objeto del Contrato de Explotación serán transferidos íntegramente en propiedad a la Compañía del Proyecto; (iv) simultáneamente con el pago del último instalamento, el Contrato
de Explotación terminará, quedando la Compañía del Proyecto en paz y a salvo por todo concepto frente a TELECOM EN LIQUIDACIÓN; (v) Se elimina el pago en especie de la contraprestación (CAPEX) y en consecuencia, las nuevas inversiones de la Compañía del Proyecto no harán parte de la Contraprestación; (vi) Se establecerá como
monto determinado o límite máximo de responsabilidad de parte de la Compañía del Proyecto frente a TELECOM EN LIQUIDACIÓN la suma 6 correspondiente a la sumatoria de los instalamentos que no se hubieren pagado en virtud del Contrato de Explotación; (vii) Se incluirá una cláusula de indemnidad en la cual se pacte que en el evento de cualquier reclamación o demanda, judicial o extrajudicial, presentado o iniciado por un tercero contra TELECOM, relacionada con o derivada del pago de obligaciones pensionales, la EMPRESA NACIONAL DE TELECOMUNICACIONES En Liquidación se obligará a: (a) mantener indemne a TELECOM, comprometiéndose a salir en garantía a la defensa judicial o extrajudicial y a realizar todos los actos y gestiones
necesarias, para mantener en paz y a salvo a TELECOM de cualquier acción o reclamación por dicho concepto, sin limitación; y, (b) a rembolsar, a solicitud, todos los gastos, costos, honorarios, o desembolsos en los cuales llegare a incurrir TELECOM como consecuencia de tales demandas o reclamaciones; y (viii) se incluirá una cláusula que determine que en el evento en que alguno o algunos de los bienes que conforman la infraestructura afecta a la prestación del servicio de telecomunicaciones, no se vieran reflejados en el inventario, TELECOM podrá solicitar la adición de tales bienes y TELECOM EN LIQUIDACIÓN, o sus sucesores, procederá inmediatamente a adicionar el inventario.
La modificación al Contrato de Explotación se considera como condición suspensiva para el cierre del Proyecto y en caso de no cumplirse dicha condición se entenderá que las Partes quedan liberadas sin que haya lugar a indemnizaciones.
3.5. COMCEL
Las Partes reconocen como elemento esencial del Proyecto, la celebración de la Alianza, la cual deberá permitir que la Compañía del Proyecto agregue a su portafolio de servicios la telefonía móvil celular y un plan de trabajo para la identificación, captura e implementación de las sinergias de operación conjunta, y cuyos ahorros y ventajas sean distribuidos equitativamente entre la Compañía del Proyecto y COMCEL para alcanzar mayor participación en el mercado de forma rentable para los participantes y/o mejorar la rentabilidad de sus productos.
La suscripción de la Alianza se considera como condición suspensiva para el cierre del Proyecto y en caso de no cumplirse dicha condición se entenderá que las Partes quedan liberadas sin que haya lugar a indemnizaciones.
Gobiernos de Bogotá y Medellín abren puertas con Telmex
Los alcaldes de Bogotá Luis Eduardo Garzón y Medellín Sergio Fajardo, iniciaron los primeros contactos con Telmex para explorar la posibilidad de alianzas estratégicas.
El mexicano Carlos Slim manifestó que aunque no hay nada concreto quedaron abiertas todas las posibilidades, incluso la de competidores.
En un almuerzo que se realizó en la Casa Privada, los alcaldes y el empresario mexicano miraron la realidad de las empresas públicas de Medellín y la empresa de telecomunicaciones de Bogotá.
El señor Slim reconoció la solidez de las empresas y dijo que cualquier negociación que se adelante lo deja tranquilo porque sabe de su solidez.
Por su parte los gobiernos de Bogotá y Medellín designarán dos equipos de trabajo para ver como pueden trabajar en un inmediato futuro buscando la posibilidad de una fusión con Telmex y Telecom sin descartar la puerta abierta de telefónica.
Los alcaldes de Medellín y Bogotá buscarán una entrevista con el presidente Alvaro Uribe Vélez.
Gobierno insta a las telefónicas locales a no quedar rezagadas
El presidente Alvaro Uribe Velez, aseguró que la alianza estratégica que se busca entre TELMEX Y TELECOM es la puerta para salvar a las empresas telefónica locales como ETB, EPM y EMCALI.
En el marco de la I Feria de comercio y logística, el jefe de Estado indicó que el acuerdo con TELMEX es la oportunidad para que los operadores nacionales entren a las grandes ligas y no queden rezagadas.
Agregó que las empresas de comunicación multinacionales pueden ayudar en el tema de la telefonía móvil, en momentos en que Colombia ha pasado de 7 millones a 15 millones de teléfonos celulares y se espera que al finalizar este año exista un celular por cada dos personas.