Grupo Sura se blinda ante futuras tomas hostiles

Medellin

Para protegerse de posibles tomas hostiles, el Grupo SURA aprobó en su asamblea extraordinaria la modificación de sus estatutos sociales, incorporando nuevos artículos relacionados con la elección de miembros de la junta directiva y la equidad en el precio de las acciones ordinarias en caso de ventas a través de Ofertas Públicas de Adquisición (OPAs) sucesivas. Además, se reformó la Política General para el Nombramiento, la Remuneración y la Sucesión de la Junta Directiva.

En cuanto a las OPAs, la asamblea aprobó la inclusión del artículo 50 en los estatutos de la compañía, el cual establece la obligación de pagar a todos los accionistas que lo soliciten el mayor precio que el oferente haya pagado en cualquiera de las OPAs sucesivas realizadas para adquirir acciones ordinarias de la sociedad en un periodo de 36 meses. Este artículo busca proteger los derechos de los accionistas que hayan vendido sus acciones ordinarias durante ese periodo, garantizando un trato equitativo para todos.

Además, la modificación de los estatutos otorga a la Junta Directiva la facultad de contratar asesores externos en caso de que se presente una OPA sobre el Grupo SURA, con el fin de analizar y evaluar integralmente la propuesta. Los informes generados por estos asesores podrán ser publicados, considerándose un mecanismo útil y efectivo de información para los inversionistas.

Otros cambios

1. Convocatorias de Asamblea: Se ajusta el porcentaje mínimo de acciones necesario para convocar una Asamblea Extraordinaria. Asimismo, se amplía el plazo mínimo de convocatoria para las reuniones extraordinarias con el fin de permitir que los accionistas tengan al menos 15 días comunes para analizar las candidaturas a la Junta Directiva.

2. Quórum deliberatorio: Se especifica que la Asamblea podrá deliberar con un número plural de accionistas que representen al menos la mitad más una de las acciones suscritas. Si no se alcanza el quórum, se convocará una nueva reunión en la que cualquier cantidad de acciones representadas será suficiente. Adicionalmente, se introducen medidas especiales para casos donde más del 50% de las acciones ordinarias estén involucradas en acuerdos jurídicos que inhiban el ejercicio de derechos político.

3. Elección de la Junta Directiva: Se propone la inclusión de un procedimiento detallado para la elección de los miembros de la Junta Directiva, replicando parcialmente lo que ya está establecido en la política interna de la compañía. Además, se requiere que la Junta Directiva esté compuesta por al menos tres miembros independientes y que los candidatos sean evaluados de acuerdo con criterios de independencia e idoneidad.

4. Auditorías especializadas: Se incrementa al 15% el umbral de acciones requerido para solicitar auditorías especializadas, estableciendo restricciones similares a las del derecho de inspección de la información.

5. Reuniones de la Junta Directiva: Se formaliza la posibilidad de realizar reuniones de la Junta de forma no presencial o mediante voto escrito, asegurando flexibilidad en los procesos deliberativos. Además, se introducen reglas para facilitar el acceso a la información por parte de los directores, con el objetivo de mejorar la eficiencia de las reuniones.

Modificación de la Política General de la Junta Directiva:

1. Criterios para selección de candidatos: Los candidatos deben cumplir con criterios estrictos como no participar en actividades competidoras de la empresa, no tener conflictos de interés y contar con experiencia en Juntas Directivas comparables a nivel nacional o internacional.

2. Miembros independientes: Los miembros independientes no deben estar vinculados laboralmente ni tener relaciones comerciales relevantes con el Grupo SURA.

3. Remuneración: La remuneración será fijada por la Asamblea General de Accionistas, teniendo en cuenta la estructura de la Junta, responsabilidades y tiempo dedicado. En caso de incluir acciones como parte de la compensación, se limitará a que ningún miembro posea más del 0.01% de las acciones en circulación.

4. Costos y presupuesto: La compañía asumirá los costos razonables para el desempeño de las funciones de la Junta, incluyendo formación, gastos de viaje y la contratación de asesores externos si es necesario.

5. Sucesión: El Comité de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo presentará listas de posibles candidatos para integrar la Junta, alineados con los perfiles definidos.

Estas modificaciones, que fueron compartidas a través de Información Relevante de la Superintendencia Financiera, están alineadas con la Ley 2069 de 2020 y buscan fortalecer la gobernanza corporativa de la compañía, así como mejorar la transparencia y eficiencia en los procesos de toma de decisiones.